科学家创造了1937年的洛杉矶虚拟世界，而当他准备进入其中时，却发现自己所处的“现实”也只是一串代码。
2000年，科学家道格拉斯发明了一套可以进入虚拟1937年洛杉矶的系统，用户可以将意识投射到虚拟人物身上。合伙人富勒刚发现虚拟世界中的人物开始“觉醒”，就被人谋杀，所有证据都指向道格拉斯。为了自证清白，道格拉斯频繁进入虚拟世界寻找真相。他遇到了虚拟世界的酒吧女招待简，发现她已有自我意识。在躲避追杀的过程中，道格拉斯震惊地发现，他所在的“现实世界”其实也是2024年的人创造的虚拟层。而那个“上层”的富人正计划关掉服务器，因为旧版模拟程序占用了太多算力。道格拉斯必须在系统关闭前，带着简的数据逃到上层世界，而逃往的“现实”，可能也只是另一个人的梦境。
比《黑客帝国》更哲学，比《盗梦空间》更早探讨多层真实。影片用冷峻的 noir 风格包裹了一个细思极恐的核，结尾那个漫长定格堪称影史经典。虽然特效如今看略显过时，但那种怀疑自己是否真实存在的后怕感，至今无人超越。
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